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議決権の決め方

合同会社の議決権の決め方は自由

合同会社は、株式会社に比べると制度設計を自由に定められるという特徴があります。議決権についても同じで、自由に定めることができますが、特に指定のない場合には一人一票というのが原則です。定款で定めることによって、株式会社と同じように出資金額に応じて権利を与えることもできますし、特定の人だけに権利を与えると言うこともできます。それぞれの会社形態に応じて制度設計を行うことができるというメリットがあります。

原則としては一人一票で、すべての社員は同等の議決権を持ちますから、合同会社は平等な組織だともいえるでしょう。1000万円を出資した人も、10万円しか出資していない人も同じだけの権利があるというと、逆にこれは不平等だと感じる方もいるのではないでしょうか。こう考えるのは正しくはなくて、もしもそれが不平等だと考えれば、出資額に応じて権利を与えるように定款に記載すれば良いだけのことです。合同会社でこのような制度が作られているのは、自由度を高めるためだと考えられます。たとえば、大きな資金を持っていて、それを活用したいという人と、資金はなくても技術や知識の優れた人がいて、それを活用したいという人がいたとした場合、出資額に応じた権利が与えられれば、技術や知識がどれくらい優れていても、資金を持っている人が一方的に有利になってしまいます。技術や知識は金額に計算できないのが普通ですから、それを出資することはできませんが、合同会社の経営をするためには必須なものである場合、やはり平等に権利を与えるべきでしょう。このようなケースにも対応するために、制度設計が自由になっていると考えられます。重要な事項を決めるときには全員一致が原則ですが、それでは経営がスムーズにいかないこともあります。意見が対立したときに、何も決めることができないという状況になることもあり、経営のスピードが落ちる可能性があります。これを回避するために多数決を採用することもできますし、ほかにも全体の3分の2の賛成を持って決定すると言ったこともできます。

議決権は会社を運営する上で非常に重要なことの一つだと考えられます。会社経営に直接的に影響を与えるものだと考えられます。それを自由に決定できるのですから、ずさんな制度設計をしているとトラブルになる可能性もあります。ですから、合同会社の定款を作成するときには、議決権についてどのように定めるのが最適なのかをよく考える必要があります。”

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