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有限責任社員

合同会社の出資者は有限責任社員

合同会社を設立するときには出資を募ります。出資して設立に参加した場合に、何らかの責任を負わなければならないことがあると、出資をためらう人も出てくるでしょう。合同会社は有限責任社員からなる会社組織ですから、出資者が負わなければならないリスクは小さいといえるでしょう。

有限責任と無限責任というのは、会社の債務に対して弁済する責任に対する違いです。持分会社として合同会社以外に合名会社と合資会社がありますが、合名会社と合資会社は無限責任です。無限責任とは、会社の債務の弁済の責任を負わなければならないことを指します。債務とは将来支払わなければならないものを指します。わかりやすいのが借金です。会社として借金をした場合、その借金は会社のものなのですが、もしも会社がその借金を返すことができなくなれば、無限責任社員は代わりに返済しなければなりません。このような責任があると、もしも会社が倒産して借金を背負わされたときにはどうすればよいのかと不安になる人もいるでしょう。合同会社の場合には、すべての社員は有限責任社員となっていますから、このような心配をする必要はありません。会社が債務超過で倒産した時には破産の手続きが行われて、会社としての財産と債務を整理することになります。出資した資金が返ってくることはありませんが、それ以外の個人の財産をもって弁済することは必要ありません。そのために、出資者としては安心して出資することができます。ただ、例外的なこともあります。たとえば、合同会社が借り入れをする時に、代表社員が連帯保証人になることもあります。この場合、有限責任社員であっても、会社として返済ができなければ代わりに返済をしなければなりません。会社組織のルールとは関係なく、個人での債務の保証になりますから、この場合には借金を負わなければならなくなることもあります。

このような例外はあるとしても、有限責任社員であることにはメリットがあるといえるでしょう。そのために合資会社や合名会社ではなくて合同会社を設立したいと考える人は多いようです。出資をするのなら有限責任が良いと考えるのは自然なことです。すでに合資会社や合名会社として設立した場合に、無限責任社員であることを悔やむかもしれませんが、その場合には組織変更することも可能です。合資会社や合名会社の社員を有限責任社員にして、合同会社に変更することも可能です。”

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